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一、并购对象选择中的税收筹划

如何找到合适的收购对象，是企业并购决策的首要问题。公司并购的动机不同，选择的对象也不同，这是并购对象选择中的决定性因素。但是，在选择并购对象时，如果把税收问题考虑进来，可以在一定程度上降低并购成本，增加并购成功的可能性。税收影响并购目标的选择，主要表现在以下几个方面：

(一)兼并有税收优惠政策的企业

税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标公司时，可获得不同的收益。我国现行所得税法规定的税收优惠政策中，有一类是地区性的优惠：对注册于国务院批准的高新技术开发区内的高新技术企业，可减半征收所得税;对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年;对设在中西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，可以减按15%的税率征收所得税等。并购公司时可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策，将目标公司选择在能够享受优惠政策的地区。这样，通过收购可以利用这一优惠将集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担，为企业节省大量的未来支出。

(二)兼并有亏损的企业

盈利企业可以选择那些在一年中严重亏损或连续几年不曾盈利、已拥有相当数量亏损的企业作为兼并对象和目标公司，以亏损企业的账面亏损，冲抵盈利企业的应纳税所得额，以充分利用盈损互抵减少纳税的优惠政策，使兼并企业所得税税负减轻。

按照国家税务总局的有关规定，被兼并企业兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补;被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。因此，在企业兼并的税收筹划中，取消被兼并企业的独立纳税人资格，可以适用弥补亏损的政策，以达到减轻税负的目的。

二、选择并购出资方式中的税收筹划

公司并购的出资方式有3种：现金收购、股票收购和综合证券收购。不同的出资方式有不同的税收处理方法。

(一)现金收购

目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的所有者权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税，以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。因此，如果采用现金收购方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，这样势必增加收购成本，若非如此，收购协议可能无法达成。在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排期间收益的弹性空间，减轻他们的税收负担。

(二)股票收购

股票收购指收购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到收购的目的。采用股票收购一方面收购方不需要支出付大量现金，通过换股兼并，即可达到追加投资和资产多样化的财务管理目的;另一方面目标公司的股东由于既未收到现金，也没有实现资本收益，因而无须因此而支付所得税，同时也不会因此丧失他们的所有者权益。我国税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。采用股票收购要求资本市场发展比较成熟、稳定、收购方的股票价值较高，经营状况稳定，否则，目标公司股东可能宁愿选择现金支付的形式。另外，股票收购会导致收购公司控制权的分散，这也是在决定采用这种收购方式之前必须考虑的。

(三)综合证券收购

综合证券收购指收购公司对目标公司的出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。这种出资方式为税收筹划提供了较大的空间。比如向目标公司股东发行公司债券，以此来换取他们手中所持的股份，收购方达到了控制目标公司的目的，目标公司的股东变为收购方的债权人。这种出资方式可以为收购方节省一笔税收支出，因为债券利息是可以在税前扣除的。综合证券收购方式在国外运用得较为普遍，由于我国证券市场还不够成熟，各种金融工具还没有完全发展起来，因此这种收购方式在我国应用较少。

三、收购融资中的税收筹划

在进行收购时，收购方对所需筹集资金的来源和成本进行事前评估，是其拟定财务计划的必经步骤。企业的融资渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的自有资金支付收购价款。这种方式受企业自有资金规模的限制。外部融资是向公司外的经济主体筹措资金，主要有债券筹资与股权筹资两种。债务筹资有向银行借款、发行公司债券等。

相比之下，债务筹资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司融资成本，尤其是发行可转换债券能在前期享受利息减税的优惠，一旦债券转换为股权证明，又可以不再以现金还本付息，不失为筹资的好办法。另外杠杆收购也是收购融资中的税收筹划的一种办法。杠杆收购是通过增加公司的财务杠杆去完成兼并交易，其实质就是公司主要通过借债来获取另一个公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。

杠杆收购之所以流行，主要基于税收方面的考虑，因为收购方的债务利息可以在税前扣除。杠杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如果经营比较正常，被收购后有稳定的现金净流量，可以通过上交利润等形式为收购公司偿还债务提供资金来源。但是，一旦被收购公司经营出现问题，会直接影响到收购公司的偿债能力，使收购公司陷入债务危机之中。所以，要谨慎使用这种方式。

并购对于一个企业的成长与壮大极为重要，这就要求企业在做出并购决策时进行综合考虑。我国当前资本市场上进行的并购往往只重视企业的发展方向，忽视税收这类看似细节的问题。一个成功的并购行为，应当对税收问题进行科学筹划，既达到企业并购的战略目的，又能最大限度地降低资金成本，促进企业未来的发展。

并购重组中的十大税务筹划要点

并购重组（Merger& Acquisition）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等，其中，最为重要的是所得税，无论对于企业还是个人，积极的税务筹划，都可以大大降低并购重组的税负成本。

筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

筹划点2：资产收购与股权收购的选择

筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。同时，根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理

根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。同时根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。

筹划点5：成本“核定”的使用

根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

筹划点6：变更公司注册地址

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。